Valuation em M&A: como calcular quanto vale uma empresa

Valuation é o cálculo de quanto vale uma empresa, e numa operação de M&A ele responde à pergunta que define tudo... quanto o comprador pode pagar hoje pelo caixa que essa empresa ainda vai gerar. Não existe um valor único e verdadeiro, existe uma faixa de valor sustentada por método, por premissas e pelo momento do ciclo.

Acredito que valuation é menos matemática e mais honestidade com as premissas, pois uma planilha aceita qualquer número e o comprador não aceita.

O que é valuation de empresa?

Valuation de empresa é a estimativa do valor econômico de um negócio a partir da capacidade dele de gerar caixa, dos ativos que possui e do que o mercado paga por empresas parecidas. Serve para negociar compra e venda, trazer um sócio, captar dívida ou dividir patrimônio numa sucessão.

A própria lei reconhece que não existe método único. Quando uma companhia aberta fecha o capital, o art. 4º, §4º da Lei 6.404/1976 exige um preço justo apurado por patrimônio líquido contábil ou a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos ou cotação das ações, de forma isolada ou combinada, ou ainda outro critério aceito pela CVM.

Como funciona o fluxo de caixa descontado (DCF)?

O fluxo de caixa descontado funciona trazendo a valor presente o caixa livre que a empresa deve gerar nos próximos anos, descontado por uma taxa que reflete o risco do negócio. O passo a passo é este:

Projetar receita, margem, impostos, investimentos e capital de giro, normalmente por cinco a dez anos.
Calcular o fluxo de caixa livre de cada ano.
Definir a taxa de desconto (o WACC), que combina o custo do capital próprio e o custo da dívida.
Estimar o valor terminal, que é o valor do negócio depois do período projetado.
Somar tudo a valor presente e descontar a dívida líquida para chegar ao valor das ações (o equity value).

O ponto que poucas pessoas se atentam é o valor terminal, que costuma concentrar boa parte do valor de um DCF... e por isso uma diferença pequena na taxa de crescimento de longo prazo muda o preço inteiro.

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Por que o juro muda o valor de uma empresa?

O juro muda o valor de uma empresa porque ele está dentro da taxa de desconto, e quanto mais alta a Selic maior o retorno que o investidor exige e menor o valor presente do mesmo caixa futuro. Com a Selic em 13,75% ao ano (Copom de 4/Novembro/2026), o mesmo negócio vale menos no Brasil do que valeria num país de juro baixo, e isso não tem nada a ver com a qualidade da gestão.

Trago aqui a conta, num exemplo simples: R$ 10 milhões que a empresa vai gerar daqui a cinco anos valem hoje ~R$ 5,2 milhões descontados a 14% ao ano... e ~R$ 6,8 milhões descontados a 8% ao ano. A mesma empresa e o mesmo caixa, com um valor presente cerca de 31% maior só por causa do juro.

Como funciona o valuation por múltiplos?

O valuation por múltiplos funciona comparando a empresa com outras parecidas que têm preço conhecido, seja na bolsa ou em transações recentes. Os múltiplos mais usados são estes:

EV/EBITDA: valor da firma dividido pela geração operacional de caixa, o mais comum em M&A.
P/L: preço dividido pelo lucro líquido.
P/VP: preço dividido pelo valor patrimonial, muito usado em bancos e seguradoras.
EV/Receita: para empresas que crescem rápido e ainda não têm margem madura.

A vantagem é a rapidez, e o risco é comparar empresas que só parecem iguais, pois porte, crescimento, endividamento e liquidez mudam o múltiplo, e empresa fechada costuma levar desconto por iliquidez em relação à comparável listada.

Em entrevista ao jornal O Tempo, sobre a Copasa depois da privatização, eu chamei atenção justamente para isso... parte do otimismo já estava no preço e múltiplos como P/L e EV/EBITDA tinham ficado mais exigentes, o que fazia da empresa "uma boa tese de longo prazo, mas não necessariamente uma barganha no curto prazo".

Quando usar o valor patrimonial no valuation?

O valor patrimonial deve ser usado no valuation quando o valor da empresa está mais nos ativos do que na geração de caixa, como em holdings, imobiliárias, indústrias com muito ativo físico ou negócios em liquidação. Parte-se do patrimônio líquido e ajusta-se cada ativo e passivo a valor de mercado.

Para uma empresa de serviços ou de tecnologia ele quase sempre subestima o valor, porque o que gera caixa (marca, carteira de clientes, equipe) não aparece no balanço.

O que mais pesa no valuation numa negociação de M&A?

Numa negociação de M&A, o que mais pesa no valuation é a qualidade do caixa, e não só o tamanho dele:

Recorrência e previsibilidade da receita.
Margem EBITDA e quanto desse EBITDA vira caixa de verdade.
Concentração de clientes e dependência do dono.
Dívida e contingências fiscais e trabalhistas, que viram desconto ou garantia retida.
Governança e qualidade da informação financeira.

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Perguntas frequentes

Qual o melhor método de valuation?

Não existe um melhor, e o recomendado é combinar fluxo de caixa descontado e múltiplos e checar a coerência entre eles, como a própria Lei das S.A. admite.

O que é EV/EBITDA?

É o valor da firma (ações mais dívida líquida) dividido pelo EBITDA, e mostra quantos anos de geração operacional de caixa o comprador está pagando.

Por que empresas valem menos no Brasil?

Porque o juro alto e o prêmio de risco Brasil aumentam a taxa de desconto e reduzem o valor presente do caixa futuro.

Valuation é a mesma coisa que preço?

Não, o valuation é a estimativa de valor e o preço é o que comprador e vendedor aceitam na mesa, depois de negociar estrutura, garantias e forma de pagamento.

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