M&A: o que é, como funciona e quando vale a pena no Brasil

M&A (sigla de mergers and acquisitions, ou fusões e aquisições) é a compra, a venda ou a união de empresas, e no Brasil ela serve a um objetivo bem concreto... ganhar em poucos meses o que levaria anos para construir sozinho. Quem compra leva mercado, tecnologia, gente e escala de uma vez, e quem vende transforma em dinheiro (ou em participação num grupo maior) o valor que levou décadas para criar.

Acredito que M&A não é atalho, é decisão de capital, e como toda decisão de capital ela depende do momento do ciclo. Com a Selic em 13,75% ao ano (mantida pelo Copom em 4/Novembro/2026), o dinheiro parado rende muito, o crédito é caro e cada aquisição precisa provar que vai entregar mais do que o título público entrega sem risco nenhum.

O que é M&A?

M&A é o conjunto de operações em que empresas mudam de dono ou se juntam, e cada formato tem consequências diferentes para quem compra e para quem vende:

Fusão: duas empresas se unem e formam uma nova, normalmente de porte parecido.
Aquisição: uma empresa compra o controle (ou uma fatia) de outra, que continua existindo.
Incorporação: a compradora absorve a outra, que deixa de existir como pessoa jurídica.
Joint venture: duas empresas criam uma terceira para explorar um negócio específico.

A diferença não é só de nome, pois o formato define quem responde pelas dívidas, pelos impostos e pelos empregados depois do fechamento.

Como está o mercado de M&A no Brasil em 2026?

O mercado de M&A no Brasil em 2026 tem menos operações e operações maiores. Segundo a pesquisa trimestral da KPMG, o primeiro semestre de 2026 fechou com 610 transações, queda de 35% frente às 938 do mesmo período de 2025, mas o valor movimentado subiu 22,3%, para R$ 195 bilhões, com as operações acima de R$ 1 bilhão respondendo por mais de 85% desse valor.

O dado mais importante, na minha leitura, é a origem do dinheiro... as operações com capital estrangeiro (cross-border) somaram R$ 102 bilhões no semestre, alta de 153%, enquanto as domésticas caíram 40,6% em número. Ou seja, o investidor de fora está comprando ativos brasileiros e o empresário brasileiro, com juro alto, está segurando o caixa.

Em entrevista ao InfoMoney, em junho, eu expliquei esse comportamento: quando a fábrica entrega um retorno na casa de 15% de EBITDA e o mercado financeiro paga perto de 14%, o empresário prefere não reinvestir. É a mesma conta que trava parte das aquisições domésticas.

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Por que as empresas fazem M&A?

As empresas fazem M&A para crescer mais rápido do que conseguiriam sozinhas, e os motivos mais comuns são estes:

Entrar em uma nova região ou setor sem começar do zero.
Ganhar escala e diluir custo fixo, a famosa sinergia.
Comprar tecnologia, marca ou carteira de clientes.
Trazer uma equipe que não se contrata no mercado.
Do lado de quem vende: sucessão, liquidez para os sócios ou um sócio estratégico para o próximo ciclo.

Aqui é importante ressaltar que sinergia é promessa... e promessa só vira valor depois da integração, nunca na planilha da proposta.

Como funciona o processo de M&A, passo a passo?

O processo de M&A funciona em etapas que vão da estratégia à integração, e pular qualquer uma delas costuma sair caro:

Tese: por que comprar (ou vender) e o que precisa ser verdade para dar certo.
Mapeamento de alvos ou de compradores, com acordo de confidencialidade.
Valuation: quanto a empresa vale e quanto você aceita pagar ou receber.
Proposta não vinculante e carta de intenções.
Due diligence financeira, fiscal, trabalhista, jurídica e de tecnologia.
Contrato de compra e venda, com preço, forma de pagamento, garantias e cláusulas de ajuste.
Aprovação do CADE, quando a operação atinge os limites da lei.
Fechamento e integração.

O valuation é a etapa em que mais vejo empresário errar, quase sempre para cima quando vende e para baixo quando compra. Foi por isso que na Daryk, plataforma de crédito e M&A da qual sou sócio, colocamos no ar uma ferramenta gratuita de valuation, para o empresário chegar à mesa de negociação com um primeiro número na mão.

Quando uma operação de M&A precisa de aprovação do CADE?

Uma operação de M&A precisa de aprovação do CADE quando um dos grupos envolvidos faturou no Brasil, no último balanço, R$ 750 milhões ou mais e outro grupo faturou R$ 75 milhões ou mais. São os valores do art. 88 da Lei 12.529/2011, atualizados pela Portaria Interministerial 994/2012, e seguem valendo segundo a página de serviço do governo federal consultada em 12/Novembro/2026.

O ponto que poucas pessoas se atentam é que o controle é prévio... a lei proíbe consumar a operação antes da decisão, sob pena de nulidade e multa de R$ 60 mil a R$ 60 milhões, e o CADE tem até 240 dias para decidir. Ou seja, o cronograma do negócio precisa caber dentro do cronograma do regulador.

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O que faz uma operação de M&A dar certo?

Uma operação de M&A dá certo quando o preço pago é menor do que o valor que a integração consegue entregar, e isso depende muito mais de disciplina do que de sorte:

Preço ancorado em geração de caixa, não em empolgação.
Due diligence que procura problema, e não que confirma a tese.
Pagamento que divide o risco: parcelas, earn-out e retenção de parte do preço.
Plano de integração pronto antes da assinatura, inclusive o cultural.
Comunicação clara com equipe, clientes e fornecedores desde o primeiro dia.

Em entrevista ao jornal O Tempo, sobre a entrada da Equatorial como investidora de referência da Copasa, eu disse que a empresa era "uma boa tese de longo prazo, mas não necessariamente uma barganha no curto prazo"... e esse é o resumo de quase todo M&A bem feito, pois uma boa tese não dispensa o preço certo.

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Perguntas frequentes

O que significa M&A?

M&A é a sigla em inglês de mergers and acquisitions, ou fusões e aquisições, e designa a compra, a venda ou a união de empresas.

Qual a diferença entre fusão e aquisição?

Na fusão, duas empresas se unem e formam uma nova, e na aquisição uma empresa compra o controle de outra, que pode continuar existindo.

Toda operação de M&A precisa passar pelo CADE?

Não, só quando um grupo faturou R$ 750 milhões ou mais no Brasil e outro R$ 75 milhões ou mais no último balanço, conforme o art. 88 da Lei 12.529/2011.

Quanto tempo leva uma operação de M&A?

Depende do porte e da complexidade, e quando há análise do CADE a lei dá ao órgão até 240 dias para decidir.

Juro alto atrapalha o M&A?

Atrapalha quem depende de dívida e quem compara a operação com o rendimento do título público, e por isso em 2026 o número de operações caiu enquanto o valor subiu.

Esse é um dos temas que levo às minhas palestras para empresas, conselhos e eventos... como ler o ciclo de juros, o fluxo de capital estrangeiro e a geopolítica antes de decidir comprar, vender ou crescer. Conheça as palestras e leve essa conversa para a sua empresa.