Buyside e sellside em M&A: o que muda entre comprar e vender

Buyside é o lado de quem compra uma empresa e sellside é o lado de quem vende, e numa operação de M&A cada lado tem objetivo, riscos e assessores próprios. Quem compra quer pagar o menor preço pelo maior caixa futuro com o menor risco escondido... e quem vende quer o maior preço, à vista, com o menor número de amarras depois da assinatura.

Acredito que o erro mais comum do empresário brasileiro é achar que vender empresa é como vender imóvel, pois numa empresa o comprador não compra o passado, compra o caixa que ela ainda vai gerar, e cobra caro por cada dúvida que encontra no caminho.

O que é buyside em M&A?

Buyside em M&A é a atuação do lado comprador, seja uma empresa (o investidor estratégico) ou um fundo de private equity (o investidor financeiro). O estratégico compra para somar à operação que já tem, e o financeiro compra para valorizar e vender alguns anos depois. As etapas do buyside são estas:

Tese de aquisição: o que comprar e por quê.
Mapeamento e abordagem de alvos, sempre com acordo de confidencialidade.
Valuation e definição do preço máximo, aquele a partir do qual você levanta da mesa.
Due diligence financeira, fiscal, trabalhista e jurídica.
Estrutura: quanto à vista, quanto parcelado, quanto condicionado a resultado (earn-out) e de onde vem o dinheiro.
Contrato, aprovação do CADE quando a operação atinge os limites da lei, e fechamento.
Integração, que é onde o valor prometido aparece ou some.

Em entrevista ao jornal O Tempo, analisando a Copasa depois da privatização, eu disse que a empresa era "uma boa tese de longo prazo, mas não necessariamente uma barganha no curto prazo", porque parte do otimismo já estava no preço e os múltiplos tinham ficado mais exigentes. Essa é a disciplina do buyside... gostar do ativo não é motivo para pagar qualquer preço.

O que é sellside em M&A?

Sellside em M&A é a atuação do lado vendedor, dos sócios que querem vender toda a empresa, uma parte dela ou trazer um sócio para o próximo ciclo. As etapas do sellside são estas:

Preparação: balanço organizado (de preferência auditado), contratos em ordem e passivos mapeados.
Valuation e preço-alvo realista.
Material de venda (teaser e memorando) e lista de compradores estratégicos e financeiros.
Processo competitivo, com mais de um interessado na mesa.
Data room e respostas à due diligence do comprador.
Negociação do contrato, garantias e fechamento.

O dado mais importante para quem vende é que o comprador desconta do preço tudo o que não consegue enxergar... e balanço desorganizado vira desconto, garantia retida ou parcela condicionada a resultado.

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Qual a diferença entre buyside e sellside?

A diferença entre buyside e sellside está no objetivo de cada lado, que é oposto em quase todos os pontos da negociação:

Preço: o buyside quer pagar menos e o sellside quer receber mais.
Risco: o buyside quer garantias e retenções, e o sellside quer uma saída limpa.
Pagamento: o buyside prefere parcelar e condicionar a resultado, e o sellside prefere à vista.
Informação: o buyside quer ver tudo, e o sellside quer revelar no tempo certo e com confidencialidade.
Tempo: o buyside pode esperar, e o sellside costuma ter pressa (e o comprador sempre percebe).

Como está o apetite dos compradores no Brasil em 2026?

O apetite dos compradores no Brasil em 2026 está concentrado em operações grandes e em capital estrangeiro. Pela pesquisa trimestral da KPMG, o primeiro semestre teve 610 transações (35% menos que um ano antes) e R$ 195 bilhões movimentados (22,3% mais), e os investidores estratégicos responderam por R$ 159 bilhões, enquanto os fundos de private equity e venture capital somaram R$ 36,7 bilhões.

Para quem está do lado vendedor a leitura é clara... há comprador, mas ele está seletivo e paga por qualidade, e com a Selic em 13,75% ao ano quem depende de dívida para comprar vai exigir preço menor para fechar a conta. Por isso, quando a aquisição depende de financiamento, vale medir antes quanto de dívida a operação aguenta, e na Daryk, plataforma de crédito e M&A da qual sou sócio, o Siglo de Capacidade de Crédito faz exatamente essa conta.

Como se preparar para vender uma empresa?

Para se preparar para vender uma empresa, comece pelo menos um ano antes, com números limpos e um valuation honesto:

Separe as despesas pessoais dos sócios das despesas da empresa.
Regularize impostos e passivos trabalhistas que você já conhece.
Reduza a dependência do dono: clientes, fornecedores e decisões que só passam por ele.
Formalize os contratos com os clientes relevantes.
Tenha um número de referência de valor antes de ouvir a primeira proposta.

Empresa que depende do dono vale menos... e não é por preconceito do comprador, é porque o caixa futuro dela vai embora junto com o vendedor.

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Perguntas frequentes

O que é buyside?

Buyside é o lado comprador de uma operação de M&A, seja uma empresa estratégica ou um fundo de investimento.

O que é sellside?

Sellside é o lado vendedor, dos sócios que vendem toda a empresa, uma parte dela ou trazem um novo sócio.

Comprador e vendedor podem ter o mesmo assessor de M&A?

Não é recomendável, pois os interesses de quem compra e de quem vende são opostos no preço, no pagamento e nas garantias.

O que é earn-out?

Earn-out é a parte do preço paga depois do fechamento e condicionada a metas de resultado, e serve para dividir o risco entre comprador e vendedor.

Comprar ou vender uma empresa é também ler o ciclo... juros, câmbio e geopolítica mudam o preço de qualquer negócio, e esse é o tema das minhas palestras para empresas, conselhos e eventos. Conheça as palestras e leve essa conversa para a sua empresa.